' 이사의 주주에 대한 충실의무화'와 '사외이사의 독립성과 업무집행 및 감독기능 강화'등을 담은 상법 개정안이 10일 국회 본회의를 통과했다. 

   이 법이 공포되면 △ 이사는 그 직무를 수행함에 있어 회사뿐만 아니라 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다( 상법 382조의 3, 이사의 주주에 대한 충실의무 추가). 현행법은 이사의 회사에 대한 충실의무를 규정('이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야한다') 하고 있으나  주주에 대한 충실의무는 규정하고 있지않다. 

 △ 사외이사의 독립성과 업무집행· 감독기능이 강화된다. 개정 상법은 사외이사의 명칭을 "독립이사"로 변경하고 의무선임비율을 3분의 1로 확대했다. (제 542조의 8) 현행법은 상장회사는 원칙적으로 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하도록 정하고 있다. 또 감사위원회위원 선임· 해임 안건과 관련하여 최대주주는 항상 특수관계인 등이 소유한 주식을 합산하여 발행주식총수의 3% 초과 소유여부를 판단하도록했다( 제542조12 제4항·제7항). 현행법은  자산 규모등을 고려한 일정한 상장회사가 의무적으로 설치하여야 하는 감사위원회의 경우, 최대주주가 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임·해임하는 때에는 특수관계인 등이 소유한 주식을 합산하여  발행주식 총수의 3% 초과 여부를 판단하고 3%를 초과하는 주식의 의결권 행사를 제한하고 있으나, 사외이사인 감사위원 선임· 해임시에는 특수관계인 등이 소유한 주식을 합산하지 않고 단독으로 3% 초과 소유 여부를 판단하고 있다. 

 공정성과 투명성 강화 목적으로 '전자투표제'도 보완했다. 상장회사의 경우 정관으로 달리 정하지 아니하는 한 전자주주총회를 소집지에서의 총회와 병행하여 개최할수 있도록 하되, 자산규모등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 전자주주총회의 병행 개최를 의무화했다. (제542조의14 신설) 2027년 1월1일부터 시행한다. 현행법은 주주가 주주총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사(전자투표제)할 수 있도록 규정하고 있으나 전자주주총회의 개최에 관하여는 규정하고 있지 않다.   

시사바로타임즈 편집부