[시사바로타임즈= 신달관 기자]

주주총회에서 선임된 이사(감사)는 대표이사와 임용계약 체결이 필요할까? 이사(감사)의 지위를 취득하기 위해서는 주주총회의 선임결의와 선임되는 이사(감사)의 승낙만 있으면 된다는 대법원 전원합의체 판결(주심 권순일 대법관)이 이달 23일 나왔다.

대법원은 소유와 경영이 분리되는 주식회사에서 주주들의 경영관여 및 경영감독 권한을 보다 확고히 보장하는 데 무게를 두어 기존 판례를 변경했다.

대법원은 “주주가 회사의 경영에 관여하는 유일한 통로인 주주총회에 이사(감사) 권한을 전속적으로 부여했다”며 “주주총회의 선임결의와 별도로 대표이사와 사이에 임용계약이 체결되어야 이사(감사)의 지위가 인정되는 것은 아니다”고 밝혔다. 대법원은 이사(감사)의 지위 취득에 임용계약이 필요하다고 보는 것은 주주들의 결정에 대하여 회사의 대표이사에게 사실상 거부권을 부여하는 셈이 되어 부당하다고 덧붙였다.

이 판결의 사실관계를 살펴보면, A씨와 B씨는 주주총회에서 사내이사 및 감사로 선임됐지만 대표이사 C는 주주총회결의에 하자가 있다는 이유를 들어 A씨와 B씨 임용계약 체결을 거부했다. A씨와 B씨는 주주총회결의에서 사내이사 및 감사의 지위를 가지게 되었다고 주장하면서, C씨를 상대로 이사 및 감사 지위 확인 등의 소를 제기했다. 1심 재판부는 “C와 별도 임용계약 체결없이 A와 B의 승낙 만으로 바로 사내이사(감사) 지위를 취득하게 된다”고 판결했다. 그러자 C씨는 항소했다. 2심은 “별도의 임용계약이 필요하다”며 C씨의 손을 들어 주었다.

신달관기자 moshin@sisabarotimes.com