[시사바로타임즈=장혜린,장훈녕기자]

 자회사를 활용한 다양한 기업 인수. 합병(M&A) 구조가 마련돼 기업인수.합병에 대한 경제적 수요가 원활히 뒷받침된다.  법무부는 삼각분할 합병. 삼각주식교환 방식 제도등을 도입하는 상법개정안이 국회본회의를 통과했다고 12일 밝혔다. 2012년 상법개정에서는 합병 시 존속회사가 소멸회사의 주주에게 합병의 대가로 존속회사의 모회사의 주식을 취득하여 지급할 수 있도록 함으로써 삼각합병이 가능하도록 한 바 있다.

삼각분할합병과 삼각주식교환 도입으로 M&A가 보다 손쉬워진다. 국내 M&A 시장거래는 금융위기 이후 하락세로 전환된 가운데 2013년 들어서는 크게 위축되었다. M&A 시장 침체는 기업이 자율적으로 사업구조를 재편하여 핵심역량에 집중하는 것을 제약하고, 기업 구조조정을 지연시키는 요인이 됐다.  이번 상법개정은 시장 기능에 의한 효율적인 자원배분을 통해 경제의 역동성을 제고하기위해 M&A 시장 활성화함에 목적이 있다.

'삼각분할합병'이란 회사분할의 대가로 분할승계회사의 주식을 분할 회사에게 교부하는 분할합병과 달리 자회사가 분할승계회사로 분할회사의 일부 사업부문만 합병하고 그 대가로 모회사의 주식을 분할회사에게 교부하는 방식이다.  이때 자회사는 분할 승계회사로서 존속하고 대상회사는 소멸한다. 즉, 자회사의 모회사 인수 대상 회사를 쪼개서 합병할 때 합병의 주체가 되는 회사의 모회사 주식을 분할합병대상 회사의 주주들에게 준다. 합병당하는 회사의 주주들을 합병하는 회사의 모회사 주주가되게 만드는 방식이다. 예컨대 삼각분할합병은 A사의 자회사 B사가 C사의 사업부문 D를 매수할 때 A사 주식을 C사 주주들에게 줌으로써 A사의 주주로 전환시키는 것이다. 삼각분할 합병은 회사 분할합병 시 분할회사의 주주에게 분할승계회사의 모회사 주식을 지급할 수 있도록 자회사의 모회사 주식 취득금지에 관한 예외 조항을 신설해 마련했다.

 주식의 포괄적 교환 시에 모 회사 주식을 지급할 수 있도록하는 '삼각주식 교환제도'가 도입됐다. '삼각주식교환제도'는 주식교환시에 그 대가로 완전 모회사가 되는 회사의 모회사 주식을 지급할 수 있도록 허용하는 것으로, 기업구조조정 수단을 다양화하여 기업재편을 도모하려는 취지이다.

예컨대  B사가 C사의 주식을 받고, 대신 B사의 모회사인 A사의 주식을 C사 주주들에게 넘긴다. C사 주주들은  A사의 주주가 되고, C사는 B사 아래 자회사로 편입되는 형태다.  이 방식은 인수대상회사가 존속하기 때문에 대상회사의 계약상 지위,특허권,상호권등을 그대로 사용할 수 있다. 합병에 나서는 회사는 모회사 주주총회를 생략할 수 잇고, 반대주주의 주식매수청구권도 인정되지 않으므로 절차가 간편하다. 또 중소.벤처기업들이 보유한 특허권 등의 지식재산권과 전속 계약권등도 그대로 활용할 수 있다는 장점이 있다. 인수.합병을 당하는 중소.벤처기업들의 주주들도 그 회사의 모회사 주식을 받기때문에 활용가치가 크다.  '주식교환제도'는 추가 비용없이 주식을 발행하는 것으로 순수 지주회사를 설립하여 기업의 구조조정을 원활히 할 수 있는 점에서 그 효용이 크다고 볼 수 있다.

개정상법은 간이영업양수도제도를 도입하고, 소규모 주식교환 범위도 확대했다. 인수하는 회사가 인수할회사의 발행주식 총수의 90% 이상을 보유한 경우 이사회 결의만으로도 영업양수도가 가능하도록했다.

우리나라는 법률에 규정된 이외의 M&A  방식은 허용되지 않는다. 그동안 M&A 방식이 제한되어 있어 경제계에서 주장해온 사업활동에 대한 어려움은 이번 상법 개정으로 상당부분 해소될 것으로 보인다. 

시사바로타임즈 편집부