"엘리엇매니지먼트(엘리엇)가 문제삼은 합병비율은 세법의 강행규정이다. 상장기업 간의 합병은 자본시장법 규정에 따른 합병비율을 적용할 경우 불공정 합병과세를 적용하지 않는다". 이러한 주장과 달리  ISS에 이어  한국기업지배구조원이 합병 비율을 문제 삼아 국민연금에 '합병안 반대'를 권고한데 대해   반론들과 투기적 성향이 강한 헤지펀드에 대한 경영권 방어를 위한 제도적 장치를 고민해야한다는 의견도 나오고 있다.

금융투자업계에 따르면 국내 의결자문 기관인 한국기업지배구조원은 최근 국민연금에 삼성물산 합병에 반대하라고 권고하는 내용의 보고서를 제출했다. 이 과정에서 한국지배구조연구원은  ISS,글래스루이스등 국내외 의결권 자문사들과 마찬가지로 삼성물산 주주들에게 같은 이유로 합병반대를 권고했다. '엘리엇'이 '합병비율'을 문제 삼은 것과 의견을 같이 한 것이다.

ISS, 한국기업지배구조원들이 합병 반대 목소리 내고 있는 가운데  최근 한국투자증권은 보고서를 통해 두 회사의 합병비율을 산정할 때 삼성물산의 주가가 적정가치보다 49.8% 할인 됐다는 ISS 주장에 오류가 있다고 지적했다. ISS가 산출한 삼성물산 영업가치  (7조 3000억원)가 지나치게 부풀려졌다는 것이다.

회계업계서도 '최근 순자산 변동폭이 큰 삼성물산의 건설, 상사업 특성상 순자산 가치로 합병비율을 산정하는 것은 설득력이 없다'라는 의견을 내놨다.

국제의결 자문사인 ISS가 자본시장법 범위를 벗어나는 합병비율 (1대0.95)를 제시한데 대해 이런 경우 삼성물산 대 주주는 불공정 합병에 따른 증여세를 물어야 한다며 한국지배구조원이 세법에서 불공정합병으로 정한 방식을 권고하는 것은 부당하다는 의견도 제기됐다.

한편 제일 모직과 삼성물산 합병의 분수령이 될 국민연금 투자위원회가 10일 열렸다. 회의결과는  17일 예정된 합병관련 임시 주주총회에서 어떤 입장을 내놓을지 밝혀진다. 이번 사안에 대해 국민연금의 내부 고심도 컸던 것으로 알려졌다.  향후 제2의 삼성-엘리엇 사태가 발생할 개연성이 높은 상황에서 그때마다 국민연금은 어떤 선택을 할 지 귀추가 주목될 수도 있다. 이 번 국민연금이 행사하는 첫 '크리티컬보트(critical vote)의 판단에 의결권전문위원회의 의무와 국민 연금이 추구할 가치가 상충되는 부분이 있었는 지는 알려지 않았다.

외국 투기자본에 대한 공격으로 인한 경영권방어를 위한 제도적 장치를 마련하자는 논의가 수면위롤 올라오고 있다.  재계의 저격수 역할을 했던 박영선의원이 외국 투기자본에 대한 제동장치를 마련하는 내용을 담은 법안을 발의한 데 이어 9일 30대그룹 사장단들은 전경련회관에 모여 외국 투기자본에 대한 우리 기업들의 경영권 보장장치를 요구했다. 사장단은 성명서에서 "지난 해 30대 그룹 매출이 사상 최초로 감소하는 심각한 위기 속에서 반기업 정서를 등에 업은 외국 자본의 공격을 받으며 어려움을 겪고 있는 경우가 적지 않다"고 지적했다. 재계는 경영권방어를 위한 제도적 장치로 포이즌 필, 차등의결권 도입을 요구하고 있다.

이에 대해 자칫 경영권 방어 장치만 서두르면 대기업들의 자발적인 지배구조 개선 노력을 감퇴시키는 방향으로 갈 수도 있다는 지적도 있다. 우리나라 재벌체제가 주주 이익에 더 관심을 갖는 노력이 선행돼야 한다는 의견이다.  

장  혜  린 기자 hljang@sisabarotimes.com